貴州陽光產權交易所

企業(yè)國有產權交易操作規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范在貴州陽光產權交易所有限公司（以下簡稱“交易所”）進行的企業(yè)國有產權交易行為，根據《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號）及《企業(yè)國有產權交易操作規(guī)則》（國資發(fā)產權〔2009〕120號）等和省、市關于企業(yè)國有產權交易的有關規(guī)定，結合本所實際，制定本操作規(guī)程。

第二條 本規(guī)則所稱企業(yè)國有產權交易，是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)（以下簡稱“轉讓方”）在履行相關決策和批準程序后，通過交易所發(fā)布產權轉讓信息，公開信息披露轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為。

第三條 企業(yè)國有產權交易遵循等價有償和公開、公平、公正的原則，交易活動應遵守國家法律法規(guī)和國資管理相關規(guī)定。

第二章 委托受理

第四條 產權交易轉讓方向本所提出企業(yè)國有產權交易申請時，應與本所簽訂《交易服務委托合同》同時遞交下列相關資料，并保證其合法性、真實性、完整性、準確性，資料包含但不限于以下：

（一）轉讓方主體資格證明材料；

（二）轉讓方章程或章程性文件；

（三）產權轉讓行為的決策及批準文件；

（四）標的企業(yè)主體資格證明材料；

（五）標的企業(yè)章程或章程性文件；

（六）標的企業(yè)股東會決議（標的企業(yè)為有限責任公司時提供）；

（七）標的企業(yè)專項審計報告（涉及參股權轉讓的可不提供）、資產評估報告及其核準或備案文件；

（八）最近一個年度審計報告和最近一期財務報表；

（九）職工安置方案及職工代表大會或職工大會決議（涉及職工安置時提供）；

（十）股權轉讓方案（涉及參股權轉讓的可不提供）；

（十一）其他需要的材料。

第五條 轉讓方遞交的材料具備合法性、完整性的，本所予以接收登記。本所對轉讓標的企業(yè)信息披露內容進行規(guī)范性審核。

第三章 信息披露

     第六條 轉讓方可以根據企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過交易所網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方，信息公告應包括但不限于以下內容：

（一）轉讓標的基本情況；

　?。ǘ┺D讓標的企業(yè)的股東結構；

　?。ㄈ┊a權轉讓行為的決策及批準情況；

　?。ㄋ模┺D讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業(yè)收入、凈利潤等（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據）；

　?。ㄎ澹┦茏尫劫Y格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

　　（六）交易條件、轉讓底價；

　　（七）企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優(yōu)先購買權；

　?。ò耍┕_遴選方式，受讓方選擇的相關評判標準；

（九）其他需要披露的事項。　

其中信息預披露應當包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內容。

第七條 轉讓方應當按照要求向交易所提供披露信息內容的紙質文檔材料，并對披露內容和所提供材料的合法性、真實性、完整性、準確性負責。交易所應當對信息披露的規(guī)范性負責。

第八條 公開遴選方式包括網絡競價等其他遴選方式。

第九條 因產權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過交易所進行信息預披露。

第十條 企業(yè)國有產權轉讓信息應當在產權交易所網站進行公告。首次信息披露的期限應當不少于20個工作日，并以交易所發(fā)布的產權轉讓信息披露公告中的起始日為準。

第十一條 企業(yè)國有產權轉讓首次信息披露時的轉讓底價不得低于經備案或者核準的轉讓標的資產評估結果。如在規(guī)定的披露期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90％的范圍內設定新的轉讓底價再次進行披露。如新的轉讓底價低于評估結果的90％，轉讓方應當在獲得經轉讓行為批準單位書面同意后，重新進行信息披露，披露時間不得少于20個工作日。

信息發(fā)布期按工作日計算，遇法定節(jié)假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。

第十二條 在規(guī)定的信息披露期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息披露內容的，轉讓方可以按照產權轉讓披露內容的約定延長信息公告期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。

第十三條 轉讓方可以在產權轉讓信息披露內容中提出交納交易保證金的要求，保證金一般不超過轉讓標的轉讓底價的30%。

第四章 登記意向受讓方

第十四條  意向受讓方應當在信息披露期間，向交易所提出產權受讓申請，并遞交《意向受讓申請書》及相關附件等紙質材料，確認已知曉信息披露內容中載明的所有內容和交易條件，并遵守相關法律法規(guī)及交易規(guī)則。

第十五條  意向方受讓方提供材料包含但不限于：

（一）意向受讓申請書；

（二）主體資格證明材料；

（三）章程或章程性文件（法人或其他組織提供）；

（四）交易保證金須知，交易服務費須知；

（五）近一期財務報表  （法人或其他組織提供）；

（六）信息披露中要求提供的其他材料。

以上信息和材料的合法性、真實性、準確性和完整性由意向受讓方負責。

第十六條 交易所對意向受讓方提交的申請書及附件材料的齊全性進行審核。

第十七條  交易所在對意向受讓方資格確認后5個工作日內向轉讓方進行書面告知，并由轉讓方在接收書面告知起5個工作日內向交易所書面回復，交易所接收書面回復起3個工作日內向意向受讓方出具意向資格通知書。

第五章 組織交易簽約

第十八條  產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的公開遴選方式組織競價。公開遴選方式包含網絡競價等其他遴選方式。

第十九條  經公開征集只產生一個符合受讓條件的意向受讓方時，由交易所組織交易雙方按轉讓底價與買方報價孰高原則直接簽約。

第二十條交易所組織交易雙方按照本所交易制度的規(guī)定，簽訂《產權交易合同》。拒絕簽訂《產權交易合同》的，拒簽方方應按交易所交易制度和有關法律規(guī)定承擔相應的法律責任。

第二十一條 《產權交易合同》條款包括但不限于：

?。ㄒ唬┊a權交易雙方的名稱與住所；

　（二）轉讓標的企業(yè)的基本情況；

　（三）產權轉讓的方式；

　（四）轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用事宜，如何安排（涉及職工安置的需提供）；

?。ㄎ澹┺D讓標的企業(yè)的債權、債務處理；

?。┺D讓價格、付款方式及付款期限；

　（七）產權交割事項；

?。ò耍┖贤纳l件；

?。ň牛┖贤瑺幾h的解決方式；

　（十）合同各方的違約責任；

?。ㄊ唬┖贤兏徒獬臈l件。

《產權交易合同》自交易雙方簽字蓋章之日起生效，并遞交一份本所備案。

　第二十二條 交易雙方不得以交易期間標的企業(yè)經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

第六章 結算交易資金

第二十三條 交易資金包括交易保證金和交易價款，以人民幣計價。

第二十四條 交易資金統(tǒng)一通過交易所指定結算賬戶進行收付。

因特殊情況交易價款不能通過產權交易所結算的，轉讓方須向交易所提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第二十五條 交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。

受讓方交納的交易保證金可以按交易合同約定轉為交易價款。

交易價款金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易價款數額不低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付，其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第二十六條 《產權交易合同》生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，對符合產權交易價款劃出條件的，交易所應當及時向轉讓方劃出交易價款。

第二十七條 《產權交易合同》生效后，交易所應當將交易結果通過交易所網站對外公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。

第二十八條 交易雙方應自簽署《產權交易合同》同時向交易所交納交易服務費。交易所收到服務費用后，出具收費憑證。

第七章 出具交易憑證

第二十九條 《產權交易合同》生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款（或首期交易價款）及交易服務費用后，交易所應當及時為交易雙方出具交易憑書。

第三十條 產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形時，交易所應當在交易行為獲得政府相關部門批準后出具交易憑證書。

第三十一條 交易憑證書應當載明：簽約日期、信息披露情況、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓標的全稱、交易方式、轉讓價格、撤銷憑證條款等內容。

第三十二條 交易憑證書應當使用統(tǒng)一格式打印，不得手寫、涂改。

第八章 附則

第三十三條 產權轉讓過程中發(fā)生爭議時，產權交易相關方可以向交易所申請調解。爭議涉及產權交易所時，產權交易相關方可以向交易所的監(jiān)管機構申請調解。

第三十四條 國有產權轉讓過程中，涉嫌侵犯國有資產合法權益的，國有資產監(jiān)督管理機構可以要求產權交易所終結產權轉讓。

第三十五條 產權轉讓中出現(xiàn)中止、終結情形的，交易所應當在網站上公告或書面通知相關方。

第三十六條 交易雙方應當按照《貴州陽光產權交易所有限公司服務費收費標準》支付服務費用，《貴州陽光產權交易所有限公司服務費收費標準》在交易所站公示。

第三十七條 本規(guī)則及相關操作細則、實施辦法等，涉及按照日、月計算期間的，開始的當日不算入，從次日起開始計算。

信息預披露及信息披露公告時間按工作日計算，遇法定節(jié)假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。

第三十八條 境外國有產權轉讓參照本規(guī)則執(zhí)行。

第三十九條 國有資產監(jiān)督管理機構及相關政府部門對企業(yè)國有產權轉讓行為有特殊規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第四十條 本規(guī)則由交易所負責解釋。

第四十一條 本規(guī)則自頒布之日起施行。