關聯(lián)公告

海南和興度假酒店有限公司92.97%股權(國務院國資委監(jiān)測編號：G32021GZ1000010)

2021-02-23
項目名稱：海南和興度假酒店有限公司92.97%股權(國務院國資委監(jiān)測編號：G32021GZ1000010)
項目編號：GP-B-CQ-2021021(10)
國資監(jiān)測編號： --
轉讓底價： 14,108.11萬元
信息披露日期：2021-02-23 至 2021-03-22
標的名稱海南和興度假酒店有限公司92.97%股權(國務院國資委監(jiān)測編號：G32021GZ1000010)
項目編號GP-B-CQ-2021021(10)轉讓底價(萬元）14,108.11
公告起始日期2021年2月23日公告截止日期2021年3月22日
公告周期20個工作日發(fā)布媒體名稱貴州陽光產權交易所有限公司、貴州都市報
標的所在地海口市標的所屬行業(yè)住宿餐飲及旅游業(yè)

一、轉讓方簡況
轉讓方        基本情況轉讓方名稱貴州盤江發(fā)展有限公司
注冊地（住所）貴州省貴陽市觀山湖區(qū)林城西路95號
法定代表人孫勇
注冊資本4500萬元
經濟類型國有獨資
公司類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營規(guī)模□大          ▉中          □小
統(tǒng)一社會信用代碼（組織機構代碼證號）915200003372775589
                   產權轉讓行為決策及批準情況國資監(jiān)管機構□國務院國資委監(jiān)管       □中央其他部委監(jiān)管     ▉省級國資委監(jiān)管              □省級其他部門監(jiān)管     □市級國資委監(jiān)管       □市級其他部門監(jiān)管
    □其他監(jiān)管      
所屬集團或主管部門名稱貴州盤江煤電集團有限責任公司
組織機構代碼
批準單位名稱貴州盤江煤電集團有限責任公司
決議類型▉批復    □股東會決議   □董事會決議    □總經理辦公會決議     □其他
內部審議情況股東會決議

二、標的企業(yè)簡況
標的企業(yè)       基本情況標的企業(yè)名稱海南和興度假酒店有限公司
注冊地（住所）海南省海口市桂林洋開發(fā)區(qū)
法定代表人4
成立時間2008年5月7日
注冊資本8507.93萬元
經濟類型國有全資
公司類型（經濟性質）其他有限責任公司
經營規(guī)模□大            ▉中          □小
統(tǒng)一社會信用代碼（組織機構代碼證號）914600006710918474
經營范圍養(yǎng)老服務，住宿，餐飲，酒店管理，農業(yè)觀光，攝影，數碼沖擴，房屋租賃，房地產咨詢服務，服裝、日用百貨、工藝美術品、電子產品、家具、五金工具、交電商業(yè)的銷售，會議接待（不含旅行社業(yè)務）。(一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批準文件經營）（依法須批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
職工人數4人
是否含有國有劃撥土地□是          ▉否
標的企業(yè)       股權結構標的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購買權▉是            □否
序號前十位股東名稱持股比例
1貴州盤江發(fā)展有限公司92.97%
2貴州水城礦業(yè)股份有限公司4.70%
3貴州林東礦業(yè)集團有限責任公司1.18%
4貴州盤江化工（集團）有限公司0.45%
5盤江六盤水裝備制造有限公司0.29%
6貴州黔聚源光電科技有限公司0.29%
7貴州省煤田地質局0.12%
主要財務         指標以下數據出自清產核資專項審計報告
2020年營業(yè)收入（萬元）利潤總額（萬元）凈利潤   （萬元）       
///
資產總計（萬元）負債總計（萬元）所有者權益（萬元）
5,187.294795369.9830524,817.311743
審計機構大信會計師事務所（特殊普通合伙）
審計基準日2020/3/31
以下數據出自最近一期企業(yè)財務報表
報表日期營業(yè)收入（萬元）利潤總額（萬元）凈利潤（萬元）
2020年12月25.272854-264.427813-264.427813
報表類型資產總計（萬元）負債總計（萬元）所有者權益（萬元）
月報表5,160.524345472.9427384,687.681607
資產評估情況評估機構


海南瑞衡資產評估土地房地產估價有限公司
核準（備案）機構貴州盤江煤電集團有限責任公司
核準（備案）日期2020年8月26日
評估基準日2020年3月31日
項目賬面價值(萬元)評估價值(萬元)
流動資產93.8693.86
非流動資產5,093.4317,137.68
資產總計5,187.2917,231.54
負債總計369.98370.53
凈資產4,817.3116,861.01
轉讓標的對應評估值(萬元)15,675.68
重要信息披露其他披露事項1、本次評估對象房屋建筑物含有地下一層，其建筑面積在《不動產權證書》附記中體現，該土地使用權終止日期為2062年08月29日，截止至評估基準日土地剩余使用年限為42.4年，建筑面積為3227.63㎡，其包含公共設施配套、員工宿舍及商業(yè)性質部分；由于海南和興度假酒店有限公司未完善地下一層商業(yè)性質部分的地下空間土地使用權出讓手續(xù)，根據提供現有資料，無法將商業(yè)性質部分的地下空間土地使用權面積合理劃分出并進行測算扣減出讓金，則評估房屋建筑物時采用的評估方法成本法及收益法的測算結果是房地產完全產權下的價值，其地下商業(yè)性質部分需要補交的地下空間土地使用權出讓金未進行扣除。在資產評估報告出具時，該土地使用權地下空間部分仍未辦理補繳出讓金及產權證；                                                                      2、海南百年好老齡產業(yè)發(fā)展有限公司、海南欣美達酒店管理有限公司與海南和興度假酒店有限公司存在合同糾紛，截止出報告日，案件仍在調解中；                           3、海南和興度假酒店有限公司與海南親仁房地產開發(fā)有限公司存在酒店服務合同糾紛案件，于2016年12月24日美蘭區(qū)人民法院下達《民事判決書》2016瓊0108民初3054號，判決被告海南親仁房地產開發(fā)有限公司支付消費款項762038元并支付利息，且申請了強制執(zhí)行，被告至今尚未歸還。根據《民事起訴狀》（2017年3月22日），海南和興度假酒店有限公司起訴追加被執(zhí)行人，截止至評估基準日，案件仍在審理中；                          4、本次股權轉讓涉及職工安置，需安置的職工由貴州盤江發(fā)展有限公司統(tǒng)籌安排；        5、本項目與海南和興度假酒店有限公司6.58%股權項目捆綁轉讓,并且海南和興度假酒店有限公司0.45%股權項目同步在重慶聯(lián)合產權交易所網站公開掛牌轉讓，重慶聯(lián)合產權交易所網址：www.cquae.com；                                                      6、標的的其他情況詳見《資產評估報告》等備查文件。
本次轉讓是否涉及擔保、查封□是            ▉否
是否允許聯(lián)合體受讓□是            ▉否
管理層擬參與受讓意向□是            ▉否

三、交易條件與受讓方資格條件
交易條件價款支付方式□一次性付款            ▉分期付款
風險提示本項目信息披露期間，轉讓方會對意向受讓方實施盡職調查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關《審計報告》、《評估報告》及股權轉讓方案等有關備查資料。意向受讓方向產權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉讓標的現狀及相關交易風險充分知悉，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容；自愿承擔除因轉讓方原因引起的其他一切交易風險，以現狀受讓標的。
與轉讓相關其他條件1、為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦提交受讓申請且交納保證金就對如下內容作出承諾：如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉讓方和產權交易機構扣除受讓方或競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償的,相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。（1）只征集到一個符合條件的意向受讓方，即在轉讓底價基礎上進行自主報價：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《股權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。（2）征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，各意向方交納的保證金轉為競價保證金，項目采取網絡競價方式確定最終受讓方：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《股權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。d競買人未參與后續(xù)競價程序的；e在競價中各競買人均不應價的；（3）違反交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后10個工作日內與轉讓方簽訂《股權交易合同》。3、確定受讓方后，若因交易一方或雙方不按規(guī)定簽訂《股權交易合同》的，產權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。
受讓方按貴州陽光產權交易所收費標準交納服務費，并同意貴州陽光產權交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務費。
價款支付時間受讓方與轉讓方簽訂《股權交易合同》并生效起的 5   個工作日內支付首期交易價款的30%，其余交易款項在一年內付清；該交易余款應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。
   
受讓方資格條件保證金返還意向受讓方未能成為最終受讓方的，所交納保證金自書面審核確認之日起 5 個工作日內無息原路返還。
交易條件
資格條件無
保證金設定是否交納保證金▉是            □否
交納金額（幣種）人民幣2822萬元
交納時間■   A.通過資格確認的意向受讓方在收到貴州陽光產權交易所書面通知之次日起__3__個工作日內交納                                                                                    □ B.本公告截止日_17:00_時內交納
交納方式移動POS交款（針對個人）、轉賬支票（需提供進賬單）、銀行匯款、網銀轉賬、銀行匯票（不可背書轉讓并在有效期內）等；保證金到賬時間以本所開戶銀行收訖章時間為準。
保證金交納事項意向受讓方應在意向受讓資格獲貴州陽光產權交易所確認后的3個工作日內，按標的轉讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽光產權交易所指定賬戶，即為意向受讓方對轉讓方作出接受交易條件并以不低于轉讓底價受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經競價被確定為最終受讓方的，其競價保證金自動轉為交易價款的組成部分。

四、信息公告期及交易方式
信息公告期自公告發(fā)布之日起【20】個工作日
信息公告期滿后若未征集到意向受讓方(    )A.不變更信息公告條件，按照5個工作日為一個周期延長公告，    直至征集到意向受讓方。
( √ )B.變更信息披露條件，重新公告。
(    )C.終止信息公告。
掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方(√)自主報價
信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方(√)A.選擇競價方式確定受讓方。
(  )B.選擇拍賣方式確定受讓方。
(    )C.選擇招投標（評審）方式確定受讓方。
(  )D.選擇其他競價方式確定受讓方。

五、轉讓方承諾
本轉讓方現對貴州陽光產權交易所有限公司進行委托，擬將我方持有的轉讓標的公開轉讓，按貴州陽光產權交易所有限公司就本公告內容在其網站及相關媒體上公開發(fā)布的產權轉讓信息并組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾：
1、本次產權轉讓的相關是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。

六、意向受讓方享有權力及應付義務
意向受讓方享有以下權利：
    （1）有權要求了解本次產權轉讓標的的詳細資料；
    （2）有權要求轉讓方提供更詳細的資料或就有關問題做出答復；
    （3）有權要求對標的進行實地考察或詳細勘察。
    同時意向受讓方負有如下義務：
    （1）遵守國家有關法律,法規(guī),規(guī)章及政策和本所交易規(guī)則的有關規(guī)定；
    （2）對所了解到的本次產權轉讓標的涉及的商業(yè)機密保密。

七、附注：貴州陽光產權交易所有限公司交易保證金交退有關須知
1.出現下列情形意向受讓方可申請退還保證金：
    (1)轉讓方對意向受讓方實質性審查后未達到求購方條件或參加競價未能成功；
    (2)國資監(jiān)管部門認為其他應退還保證金的行為。
    除以上情形外，意向受讓方按規(guī)定繳納保證金后，不得隨意要求退還保證金。
    2..當出現下列情形時，交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限，在扣除交易服務費后，對保證金做出不予退還的決定：
    （1）意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉讓方或交易所損失的；
    （2）提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內容參與后續(xù)交易的；
    （3）進入網絡競價程序后，無競買人進行報價，導致本次網絡競價無效的；
    （4）在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的；
    （5）意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的；
    （6）其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的；
    （7）信息披露內容約定不予退還保證金的其他情形；
    （8）意向受讓方通過獲取轉讓方或標的企業(yè)的商業(yè)秘密，侵害轉讓方合法權益的；
    （9）意向受讓方違反法律法規(guī)或相關規(guī)定給轉讓方造成損失的。
    保證金金額不足以彌補轉讓方、交易所損失的，利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。
      3.本所作出不予退還保證金決定，該保證金由本所暫行保管，交易雙方對退還保證金有約定的，按照約定處置，未約定的或約定不明確的，可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。
    4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后，須將有關部門的受理意見以書面報至本所，本所將繼續(xù)保管該保證金，待產權持有人憑相關司法機構作出的生效裁決，并通過司法執(zhí)行程序向本所申請協(xié)助執(zhí)行裁決要求支付補償金時，我所將按照有效判決或裁定執(zhí)行。
      在交易過程中，如出現以上情況，貴州陽光產權交易所有限公司將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結果做出任何保證和承諾。