關聯(lián)公告
貴州昱興泰工程項目管理有限公司100%股權轉讓
2021-05-17
項目名稱：貴州昱興泰工程項目管理有限公司100%股權轉讓
項目編號：GP-B-CQ-2021004(01)
國資監(jiān)測編號： G32021GZ1000002
轉讓底價： 6282.99萬元
信息披露日期：2021-01-07 至 2021-05-31
| 項目名稱： | 貴州昱興泰工程項目管理有限公司100%股權轉讓 | ||
| 項目編號： | 2021010500368 | 監(jiān)測編號： | G32021GZ1000002 |
| 公告起始日期： | 2021-01-07 | 公告截止日期： | 2021-05-31 |
| 公告周期： | 97個工作日 | 發(fā)布媒體名稱： | 貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司官網(wǎng) |
| 標的所在地： | 貴州省貴陽市 | 標的所屬行業(yè)： | 房地產(chǎn)業(yè)房地產(chǎn)業(yè) |
| 一、轉讓方簡況 | |||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱： | 貴州省水利水電建設管理總站 | |
| 注冊地（地址）： | 貴州省貴陽市南明區(qū)西湖巷29號 | ||
| 法定代表人： | 李朝軍 | ||
| 注冊資本： |
萬元
人民幣
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| 經(jīng)濟類型： | 其他 | ||
| 經(jīng)營規(guī)模： | 大型 | ||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼： | 91520000MA6EGC9U3L | ||
| 是否聯(lián)合轉讓： | 否 | ||
| 內(nèi)部決策情況： | 其他類型省水利廳黨組會議紀要 | ||
| 產(chǎn)權轉讓行為決策及批準情況 | 國資監(jiān)管機構 | 省級其他部門監(jiān)管 | |
| 國家出資企業(yè)或主管部門名稱 | 貴州省水利廳 | ||
| 批準單位名稱 | 省財政 | ||
| 決議類型 | 其他 | ||
| 二、標的企業(yè)簡況 | |||||||||
| 標的企業(yè)基本情況 | 標的企業(yè)名稱： | 貴州昱興泰工程項目管理有限公司 | |||||||
| 注冊地（地址）： | 貴州省貴陽市南明區(qū)花果園國際金融街1號[E7]1單元24層 | ||||||||
| 法定代表人： | 李慶 | ||||||||
| 成立時間： | 2002-08-26 | ||||||||
| 注冊資本： |
800.00
萬元人民幣 |
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| 經(jīng)濟類型： | 國有獨資或國有全資公司（企業(yè)） | ||||||||
| 企業(yè)類型： | 股份有限公司 | ||||||||
| 經(jīng)營規(guī)模： | 中型 | ||||||||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼： | 915200007411118751 | ||||||||
| 經(jīng)營范圍： | 法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定應當許可(審批)的,經(jīng)審批機關批準后憑許可(審批)文件經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定無需許可(審批)的,市場主體自主選擇經(jīng)營。(工程項目管理;工程咨詢;工程施工;園林綠化;物業(yè)管理;房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;建材、水利電力物資及設備的銷售;汽車租賃。) | ||||||||
| 職工人數(shù)： | 76 | ||||||||
| 是否含有國有劃撥土地： | 否 | ||||||||
| 標的企業(yè)股權結構 |
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| 主要財務指標 | 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 | |||
| 2019年 | 營業(yè)收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |
| 8.542049 | -209.686933 | -209.686933 | ||
| 資產(chǎn)總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | ||
| 2403.084566 | 2491.636746 | -88.552480 | ||
| 審計機構： | 貴陽中遠聯(lián)合會計師事務所 | |||
| 審計基準日： | ||||
| 以下數(shù)據(jù)出自最近一期企業(yè)財務報表 | ||||
| 報表日期 | 營業(yè)收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |
| 2019-04-30 | -50.647987 | -50.647987 | ||
| 報表類型 | 資產(chǎn)總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | |
| 月報 | 1897.669426 | 2862.080166 | -1525.161216 | |
| 資產(chǎn)評估情況 | 評估機構 | 北京亞超資產(chǎn)評估有限公司 | |
| 評估核準（備案）機構 | 貴州省財政廳 | ||
| 核準（備案）日期 | 2020-05-29 | ||
| 評估基準日 | 2019-05-31 | ||
| 項目 | 賬面價值（萬元） | 評估價值（萬元） | |
| 流動資產(chǎn) | 1139.070000 | 1139.070000 | |
| 非流動資產(chǎn) | 1259.170000 | 8318.810000 | |
| 資產(chǎn)總計 | 2398.240000 | 9457.880000 | |
| 負債總計 | 2553.490000 | 2553.490000 | |
| 凈資產(chǎn) | -155.250000 | 6904.390000 | |
| 轉讓標的對應評估值(萬元) | 6904.390000 | ||
| 重要信息披露 | 其他披露事項： | 1、標的公司于2018年8月申請用“貴州省烏當區(qū)新添大道58-3B商住樓地下層倉庫”作為抵押特向貴陽銀行借款人民幣500萬元整，作為公司職工基本薪酬保障及公司日常運作需求。 2、標的企業(yè)注冊資本共800萬元整，轉讓方貴州省水利水電建設管理總站認繳出資800萬元整，持股100%，截止至2019年4月30日，已實繳出資260萬元整，尚有540萬元認繳出資未完成繳納。由于轉讓方未足額出資，受讓方受讓股權后，轉讓方或受讓方補足出資前，將根據(jù)公司章程約定的認繳出資比例分取標的企業(yè)紅利、認繳標的企業(yè)新增注冊資本；受讓方與轉讓方對標的企業(yè)及標的企業(yè)債權人將承擔連帶出資責任。 3、轉讓方未實際到位的540萬元注冊資本不能直接從賬面注銷，改制評估結果中仍按帳面值列示評估。 4、沖沙南路上擬獲得補償房地產(chǎn)在未來實際交付時受讓人需承擔相關稅費，據(jù)北京亞超評估公司出具的北京亞超評報字[2019]03127號資產(chǎn)評估報告中“十二、特別事項說明4”中披露，沙沖南路上擬獲得補償房地產(chǎn)在未來實際交付時需由改制基準日凈資產(chǎn)承擔：（1）城建稅、教育費附加及地方教育費附加404,028.00元（最終需繳納稅務機關數(shù)據(jù)以其核定數(shù)據(jù)為準）；（2）企業(yè)所得稅13,974,772.00元（該數(shù)據(jù)未考慮稅務機關對收入的確認與北京亞超評報字[2019]03127號評估結論是否一致、轉讓房產(chǎn)（已拆遷倉庫）凈值、相關土地增值稅、其他相關稅金及附加、未彌補虧損是否處于稅法規(guī)定可彌補期間等等因素的影響，最終需繳納稅務機關數(shù)據(jù)以其核定數(shù)據(jù)為準）；（3）未能準確計算的土地增值稅金額。該部分稅費需由受讓方在做出經(jīng)濟行為決定時自行考慮對改制凈資產(chǎn)價值的影響。 5、受讓人將承擔沙沖南路上待拆遷三棟職工住宅部分拆遷費用，天廈房開公司包干出資3,012.63萬元用于拆遷，不足部分的953.9141萬元將由昱興泰公司承擔；由于該953.9141萬元拆遷費用將由改制基準日凈資產(chǎn)承擔，故需由受讓方在做出經(jīng)濟行為決定時自行考慮對改制凈資產(chǎn)價值的影響。 6、此次轉讓標的股權不涉及訴訟和擔保。 7、標的的其他情況詳見《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》等備查文件。 |
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| 本次轉讓是否涉及擔保、查封： | 無 | ||
| 是否允許聯(lián)合受讓： | 否 | ||
| 管理層是否有收購意向： | 否 | ||
| 標的企業(yè)原股東是否放棄優(yōu)先受讓權： | 是 | ||
| 三、交易條件與受讓方資格條件 | |||
| 交易條件 | 價款支付方式： |  一次性支付 分期支付 |
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| 風險提示： | 本項目信息披露期間，轉讓方會對意向受讓方實施盡職調(diào)查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關《審計報告》、《評估報告》及股權轉讓方案等有關備查資料。意向受讓方向產(chǎn)權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉讓標的現(xiàn)狀及相關交易風險充分知悉，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內(nèi)容；自愿承擔除因轉讓方原因引起的其他一切交易風險，以現(xiàn)狀受讓標的。 | ||
| 與轉讓相關的其他條件： | 1、為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦受讓申請且交納保證金就對如下內(nèi)容作出承諾：如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉讓方和產(chǎn)權交易機構扣除受讓方或競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償?shù)?相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。（1）只征集到一個符合條件的意向受讓方，即在轉讓底價基礎上進行自主報價：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。（2）征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，各意向方交納的保證金轉為競價保證金，項目采取網(wǎng)絡競價方式確定最終受讓方：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。d競買人未參與后續(xù)競價程序的e在競價中各競買人均不應價的；（3）違反交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。?2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后3個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》。3、確定受讓方后，若因交易一方或雙方不按規(guī)定簽訂《產(chǎn)權交易合同》的，產(chǎn)權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。 受讓方按貴州陽光產(chǎn)權交易所收費標準交納服務費，并同意貴州陽光產(chǎn)權交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務費。 |
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| 交易條件 | 1、受讓方主體需具有良好的財務狀況和支付能力，確保及時支付交易價款以及償付和履行昱興泰公司負債和未了合同等； 2、具有良好的商業(yè)信用或自然人的個人征信和切實可行的經(jīng)昱興泰公司董事會認可的未來發(fā)展業(yè)態(tài)，確保昱興泰公司的穩(wěn)定和改制目標實現(xiàn)，并同時保證昱興泰公司現(xiàn)有全體職工的待遇標準在昱興泰公司的基礎上不降低且適應未來社會經(jīng)濟的發(fā)展合理增長； 3、應承諾負擔因現(xiàn)行法律、行政法規(guī)尚未規(guī)定而未納入本次企業(yè)改制成本，但卻是新企業(yè)今后需合理承擔的各類費用包括補貼或補差費用等，以保證進入改制后新企業(yè)職工的長期和諧與穩(wěn)定； 4、受讓方應承諾在受讓100%國有股權后，為調(diào)動昱興泰公司職工當家做主積極性參與新公司股權。若職工自愿參股，新公司應按滿足國家相關政策優(yōu)惠后的實際付款價，同意職工參與股份，但該參股比例不影響受讓方的控股地位； 5、國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件； 6、受讓方須作出書面承諾，明確認可本改制實施方案，并保證實現(xiàn)上述條件；同時承諾新公司接收現(xiàn)有全部在職在崗職工（注：不愿在新公司繼續(xù)工作另自行安排的除外），并分別與其簽訂符合勞動法等法律法規(guī)規(guī)定的勞動合同（注：離退休職工及需要安置的職工遺屬不需簽訂，但應實行專門管理）。 | ||
| 價款支付時間： | 受讓方與轉讓方簽訂《股權交易合同》并生效起的 5 個工作日內(nèi)首期支付總價款的30%至交易所指定賬戶，其余款項在一年內(nèi)付清；該余款應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。 | ||
| 受讓方資格條件 | 資格條件 | 無 | |
| 保證金設定 | 是否交納保證金： | ||
| 保證金交納賬號： | 2182010001201100013925貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司貴陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 | ||
| 交納金額： | 1000.00萬元 | ||
| 交納時間： | 經(jīng)轉讓方資格確認后交納 | ||
| 交納方式： | 銀行轉賬其它 |
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| 保證金交納事項： | 意向受讓方應在意向受讓資格獲貴州陽光產(chǎn)權交易所確認后的3個工作日內(nèi)，按標的轉讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽光產(chǎn)權交易所指定賬戶，即為意向受讓方對轉讓方作出接受交易條件并以不低于轉讓底價受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經(jīng)競價被確定為最終受讓方的，其競價保證金自動轉為交易價款的組成部分。 | ||
| 四、信息公告期及交易方式 | |||
| 信息公告期： | 97.00個工作日 | ||
| 信息公告期滿后若未征集到意向受讓方： | |||
| 掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方： | 自主報價 |
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| 信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方： | 網(wǎng)絡競價掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方：自主 | ||
| 五、轉讓方承諾 | |||
| 本轉讓方現(xiàn)對貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司進行委托，擬將我方持有的轉讓標的公開轉讓，按貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司就本公告內(nèi)容在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布的產(chǎn)權轉讓信息并組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾： 1、本次產(chǎn)權轉讓的相關是我方真實意愿表示，轉讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件； 2、我方轉讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準； 3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
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| 六、意向受讓方享有權力及應付義務 | |||
| "意向受讓方享有以下權利： （1）有權要求了解本次產(chǎn)權轉讓標的的詳細資料； （2）有權要求轉讓方提供更詳細的資料或就有關問題做出答復； （3）有權要求對標的進行實地考察或詳細勘察。 同時意向受讓方負有如下義務： （1）遵守國家有關法律,法規(guī),規(guī)章及政策和本所交易規(guī)則的有關規(guī)定； （2）對所了解到的本次產(chǎn)權轉讓標的涉及的商業(yè)機密保密。" |
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| 七、附注：貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司交易保證金交退有關須知 | |||
| 1.出現(xiàn)下列情形意向受讓方可申請退還保證金： (1)轉讓方對意向受讓方實質(zhì)性審查后未達到求購方條件或參加競價未能成功； (2)國資監(jiān)管部門認為其他應退還保證金的行為。 除以上情形外，意向受讓方按規(guī)定繳納保證金后，不得隨意要求退還保證金。 2.當出現(xiàn)下列情形時，交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限，在扣除交易服務費后，對保證金做出不予退還的決定： （1）意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉讓方或交易所損失的； （2）提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內(nèi)容參與后續(xù)交易的； （3）進入網(wǎng)絡競價程序后，無競買人進行報價，導致本次網(wǎng)絡競價無效的； （4）在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的； （5）意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的； （6）其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的； （7）信息披露內(nèi)容約定不予退還保證金的其他情形； （8）意向受讓方通過獲取轉讓方或標的企業(yè)的商業(yè)秘密，侵害轉讓方合法權益的； （9）意向受讓方違反法律法規(guī)或相關規(guī)定給轉讓方造成損失的。 保證金金額不足以彌補轉讓方、交易所損失的，利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。 3.本所作出不予退還保證金決定，該保證金由本所暫行保管，交易雙方對退還保證金有約定的，按照約定處置，未約定的或約定不明確的，可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。 4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后，須將有關部門的受理意見以書面報至本所，本所將繼續(xù)保管該保證金，待產(chǎn)權持有人憑相關司法機構作出的生效裁決，并通過司法執(zhí)行程序向本所申請協(xié)助執(zhí)行裁決要求支付補償金時，我所將按照有效判決或裁定執(zhí)行。 在交易過程中，如出現(xiàn)以上情況，貴州陽光產(chǎn)權交易所有限公司將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結果做出任何保證和承諾。" |
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| 其他附件： | |||
| 八、交易所聯(lián)系信息 | |||
| 交易機構聯(lián)系人： | 劉經(jīng)理 | 交易機構聯(lián)系電話： | 0851-84702903 |
| 交易機構聯(lián)系地址： | 貴陽市觀山湖區(qū)畢節(jié)路58號聯(lián)合廣場A座 | 交易機構網(wǎng)址： | http://m.vzpm.cn/ |